5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在(zài)创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公乌龟最长寿命是多少年的，乌龟最长寿能活多少年司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及乌龟最长寿命是多少年的，乌龟最长寿能活多少年17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中乌龟最长寿命是多少年的，乌龟最长寿能活多少年(zhōng)的具体权(quán)利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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