5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发(fā)行股票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成(ché乌蒙山在哪里属于哪个省，贵州乌蒙山在哪里ng)关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资乌蒙山在哪里属于哪个省，贵州乌蒙山在哪里产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关(guān)于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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