5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及姐弟恋一般谁会更粘人，姐弟恋一般谁会更粘人一些(jí)支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)姐弟恋一般谁会更粘人，姐弟恋一般谁会更粘人一些议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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