5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期不甚是什么意思解释，不甚了然是什么意思(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.不甚是什么意思解释，不甚了然是什么意思80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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