5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文(wén)华(huá)财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　反醒和反省有什么不同之处，反醒和反省的区别非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zh反醒和反省有什么不同之处，反醒和反省的区别ì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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