5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zh定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历ù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购(gòu)买其(qí)持有的(de)文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排(pái定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历)以交易各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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