5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份(fèn不拘于时句式类型，不拘于时句式还原)及(jí)支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机关(g不拘于时句式类型，不拘于时句式还原style='color: #ff0000; line-height: 24px;'>不拘于时句式类型，不拘于时句式还原uān)、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义(yì)务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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