5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期(qī)货(huò)公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融(róng)科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了(le)风险提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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