5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个(唐山大地震和汶川大地震哪个严重gè)交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于(yú)文华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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