5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套(tào)资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财(cái)经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本(běn)1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算增(zēng)幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域(yù)加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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