杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会(huì)召开(kāi)前夕，杉杉(shān)股份对外披露了(le)间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日(rì)被全部冻(dòng)结的消息 ，引发(fā)外界关注(zhù)。据媒体后(hòu)续(xù)报(bào)道，因法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名子女(nǚ)起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有关情(qíng)况的说明(míng)公告(gào)及补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女(nǚ)向法(fǎ)院(yuàn)提起民事诉讼并申(shēn)请财产保(bǎo)全，要求(qiú)法院对郑永刚所持(chí)有宁波青刚(gāng)51％股权(quán)采取查封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼(sòng)保全(quán)措施。

　　“本次宁波(bō)青(qīng)刚股权冻(dòng)结事项(xiàng)对公(gōng)司(sī)日常(cháng)经营及公司股权(quán)结构无影响。目(mù)前遗产继承各(gè)方正就上述股权事(shì)宜(yí)积宝马大降价的原因，最近宝马为什么大降价(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面(miàn)表示(shì)，周婷(tíng)及三名子女与郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷一(yī)案，双方已(yǐ)达(dá)成基本(běn)一致解决(jué)方案(àn)，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回股权(quán)冻结。因(yīn)此，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉(shān)杉股份此前披露的(de)资料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控股同(tóng)样也是杉(shān)杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对(duì)“周(zhōu)婷申请(qǐng)撤回股(gǔ)权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代周报(bào)记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿(gǎo)均未获(huò)接听。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股(g宝马大降价的原因，最近宝马为什么大降价ǔ)份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应：公司没有披(pī)露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份的控(kòng)制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青刚51％的(de)股权(quán)，宁波青(qīng)刚进(jìn)而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控(kòng)股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公(gōng)示系统显示，郑永刚和(hé)周继青(qīng)分别认(rèn)缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所(suǒ)披露的(de)信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)均为徽商银(yín)行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发(fā)行有(yǒu)投票权股份。两(liǎng)人均(jūn)在信息披(pī)露的配偶一栏中写下了对(duì)方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材(cái)料显示，因申请人(rén)周婷及三位未(wèi)成年子(zi)女与被申请人(rén)郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持(chí)有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间(jiān)不(bù)得办理股权变更和出质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)工作人(rén)员告诉时代周(zhōu)报记者(zhě)，此次披(pī)露冻(dòng)结(jié)的是宁波青刚的股权(quán)，而非(fēi)上市公司股权(quán)，因此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次的披露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控(kòng)股股东股权被冻结的情(qíng)况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时(shí)代周报记者采访(fǎng)时表示(shì)，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的(de)原因进行(xíng)解释。

　　而浙江(jiāng)方广(guǎng)律师(shī)事务所律师孔聪则在接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露(lù)问(wèn)题(tí)，以目(mù)前(qián)的(de)信息看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔(gé)了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一(yī)家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而(ér)被卷入(rù)“信披(pī)违规”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁波(bō)炬泰”）和上(shàng)海钢石股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石(shí)”）分别持(chí)有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权(quán)，位列第一大股东和(hé)第二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发(fā)布对前期公(gōng)告内容更(gèng)正的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上海钢石(shí)也受杉杉控(kòng)股实(shí)际控制，因(yīn)此宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石构成一致(zhì)行动人关系(xì)，杉杉(shān)控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监(jiān)管曾(céng)多次质疑(yí)宁(níng)波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石的关联关系(xì)，并(bìng)要求上市公司(sī)进行核查(chá)。吉(jí)翔股份则针对监管和媒体报(bào)道多次发(fā)布(bù)公告(gào)称，上海钢石与杉杉控股不构成一(yī)致行动关系，双(shuāng)方在上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询(xún)函中，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受(shòu)杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线(xiàn)索明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多次予(yǔ)以否认的原因，是否故(gù)意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手(shǒu)段主(zhǔ)要以根据(jù)股(gǔ)东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为(wèi)主(zhǔ)。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键(jiàn)责任认定(dìng)上，吉翔股份(fèn)认为“主要责(zé)任(rèn)在于股东方(fāng)屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份(fèn)的披(pī)露(lù)，监管部(bù)门已介(jiè)入股(gǔ)东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份(fèn)同时表示(shì)，在上海钢(gāng)石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西国际信托所持(chí)股份成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股为了不触(chù)发信披流程耗时较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了一致行动人(rén)的关键信息(xī)，使得(dé)上海钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份(fèn)的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动关(guān)系的(de)行为违(wéi)反了《上(shàng)市公(gōng)司收(shōu)购管理办法》中要约收购义(yì)务的(de)相关(guān)条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截至(zhì)目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布(bù)是(shì)否(fǒu)因上述(shù)信披违(wéi)规事项被(bèi)监管部(bù)门处罚。

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