5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩(yè)的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在本次(cì)交易(yì)中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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