5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败二鹊救友文言文翻译及注释讲解，二鹊救友文言文翻译及注释拼音。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在(zài)数(shù)字(zì)经(jīng)济业务上，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构二鹊救友文言文翻译及注释讲解，二鹊救友文言文翻译及注释拼音(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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