5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次交易(yì)完成后，公司(sī)第(dì)一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大(dà)连经一和(hé)上海经一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(天兵天将指哪个生肖，天兵天将指哪个生肖的动物xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(c天兵天将指哪个生肖，天兵天将指哪个生肖的动物hǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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