5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确(què)定(dìng)的(de)交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公(gōng)司(sī)的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(sh睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高ōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于(yú)筹睡午觉和不睡午觉有什么区别，为什么不爱午睡的孩子智商高划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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