5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文(wén)华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披(pī)露具(j碾压与辗轧的区别是什么，辗轧与碾压有什么区别ù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协(碾压与辗轧的区别是什么，辗轧与碾压有什么区别xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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